【“投資者保護·明規(guī)則、識風險”系列】

股票市場波譎云詭，市場資金嗅覺靈敏，涉及熱門題材、政策利好、重組概念的股票等往往成為投資者追捧的對象。其中重組概念對股價影響更是立竿見影，重組方案的披露帶來股價N連陽是常態(tài)，但一旦重組流產或失敗，出現股價斷崖式下跌也時有發(fā)生。驚心動魄的過山車走勢挑戰(zhàn)著投資者的小心臟，為避免成為公司重組高位股價接盤俠，投資者需練就火眼金睛識別重組陷阱。

以某林業(yè)公司收購同地區(qū)一花卉種植商的重組為例，其方案屬于同行業(yè)并購，林產品產業(yè)與花卉產業(yè)有機結合，完美契合國務院支持農業(yè)產業(yè)通過兼并重組組建大型企業(yè)集團的精神。從公司層面看，該方案不可謂不“性感”，從國家層面看，其意義不可謂不深遠。但最終結果是，該方案通過股東大會后不足一月，就以公司向證監(jiān)會申請撤回申報材料告終，理由是交易對方要求減少或取消盈利補償義務。而此時公司股價已由停牌前的15元漲至20元，期間最高還一度漲至27元。

幾個月后上市公司因涉嫌違反證券法律法規(guī)被證監(jiān)會立案調查，一年后由于重組報告書存在虛假記載被證監(jiān)會行政處罰。原來這個花卉種植商的重組標的，近兩三年均存在虛增收入的情形，在董事長的授意下，財務人員、銷售人員、經銷商上演了一場虛構收發(fā)貨與現金流的大戲。經證監(jiān)會調查，花卉種植商的重組標的2012至2014年1月至9月營業(yè)收入的虛增比例分別為15.93%、14.76%、13.96%，上市公司及相關當事人以及該重組標的及相關當事人均被證監(jiān)局予以行政處罰，并被交易所予以紀律處分。

到底要如何看清上市公司重組方案，我們不妨從以下幾個方面入手：

一、看標的歷史。根據媒體報道，該花卉種植商曾在2008年籌劃境外上市，又于2012年進入證監(jiān)會公布的IPO申報企業(yè)隊列，在2013年的財務檢查中被終止審查，其后又與另一上市公司籌劃重組失敗。標的多次搶灘資本市場都無功而返，屢戰(zhàn)屢敗必有其因。

二、看標的行業(yè)。農業(yè)企業(yè)業(yè)績的周期性、區(qū)域性和波動性通常較大；同時，鑒于農業(yè)企業(yè)公司現金支出較多、審計驗證難度大等特殊性，農業(yè)企業(yè)的財務容易進行造假。像在前述案例中，標的存貨余額高達4億元，占資產總額的60%，涉及幾百萬株蘭花，且不同品種之間的價格差異巨大。會計師缺乏分清所有蘭花品種的專業(yè)能力，對于存貨價值的確認比較困難。此外，標的公司的銷售渠道和銷售增長主要依靠經銷商和批發(fā)商，以個體戶為主，標的公司對經銷商和批發(fā)商的合作與管理、標的公司能否提供真實準確的收入數據等都存在較大風險。

三、看標的盈利能力。據媒體分析，受宏觀經濟增速下滑和三公消費收緊的影響，花卉市場特別是高端蘭花市場出現急速下滑的態(tài)勢，處于供過于求的狀態(tài)。從重組報告書的披露中也可見端倪，與上一年度相比，主要蘭花品種單價出現腰斬的跡象，并處于繼續(xù)下滑的趨勢，而銷售數量卻未見大幅提高。但在這種情況下，標的公司作為傳統(tǒng)農業(yè)企業(yè)增值率還達到90%以上，并且承諾每年1億元的業(yè)績、10%以上的增幅，不能不讓人心生警惕。

四、看標的財務數據。根據重組報告書的披露，標的公司近兩年又一期的營業(yè)收入與應收賬款存在微幅增長，應付賬款卻急速下降，最近一期的應付賬款余額竟為零，同時長期借款增長翻倍，導致公司經營活動產生的現金流量凈額持續(xù)下滑，最近一期為凈流出，籌資活動產生的現金流量凈額卻有增長態(tài)勢。上述略顯詭異的財務數據不禁讓人心生疑竇：公司與供應商、經銷商、批發(fā)商之間到底是怎樣的信用政策，導致公司在營業(yè)收入微幅增長的情況下，卻越來越缺錢，不惜大額舉債，這是否符合商業(yè)邏輯？

按照目前規(guī)定，公司在披露重組方案后將繼續(xù)停牌，待回復交易所問詢函并對重組方案做出修訂后再復牌。因此，解讀重組方案最快捷高效的途徑就是看交易所的問詢函，風險較低的方案通常問題較少，風險較高的方案其問詢函往往是鴻篇巨制，抓住關鍵問題層層追問、一問到底?？吹竭@種問詢函，各位看官就得擦亮雙眼，好好琢磨復牌后是用手投票還是用腳投票了。

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